PROCÉDURE DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Propos liminaire :

La prévention et la gestion des conflits d’intérêts s’inscrivent dans le cadre des principes généraux édictés par le Règlement délégué (UE) 2017/565 modifié par le Règlement délégué (UE) 2021/1253 ainsi que l’article L 533-10-II 3° du code monétaire et financier.

Dans le cadre de l’exercice de son activité d’Entreprise d’investissement agréée pour la délivrance des services d’investissement de :

  • Conseil en investissement
  • Réception et transmission d’ordres

La société se doit de mettre en œuvre une politique efficace en vue de prendre toutes les mesures raisonnables destinées à empêcher que des conflits d’intérêts ne portent atteinte aux intérêts des clients.

On parle ainsi généralement de conflits d’intérêts lorsqu’une personne doit prendre certaines décisions dans l’intérêt exclusif d’une autre personne, alors même que les décisions qu’elle doit prendre sont susceptibles d’avoir un impact sur ses intérêts propres ou sur les intérêts de tiers.

STELLIUM INVEST référence et distribue, par l’intermédiaire d’un réseau de consultants indépendants disposant du statut de CIF ou d’agents liés, des instruments financiers, notamment des SCPI et des produits de Capital Investissements.

Toutes les actions, tant de STELLIUM Invest, de ses collaborateurs que de son réseau de consultants indépendants, doivent être dictées par la volonté de privilégier les intérêts des clients.

Toutes les mesures sont prises pour éviter tout conflit d’intérêts qui pourrait desservir les clients.

STELLIUM Invest doit, donc, prendre toutes les mesures appropriées pour détecter, éviter ou gérer les conflits d’intérêts.

La présente politique a pour objectif de présenter les situations potentielles de conflits d’intérêts identifiées, leur prévention, la gestion des conflits survenus et leur suivi.

Champ d’application

Selon l’article 313-20 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers :

« Pour décider de la gamme des instruments et services qu’il propose ou recommande et de leur marché cible, le distributeur établit et maintien opérationnelles des procédures et prend des mesures qui permettent d’assurer le respect des dispositions applicables issues de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, y compris celles relatives à l’information du client, à l’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié de l’instrument financier au client, aux incitations et à la détection et à la gestion des conflits d’intérêts. Il prend des précautions particulières lorsqu’il a l’intention d’offrir ou de recommander un nouvel instrument financier, ou lorsque les services qu’il fournit évoluent. »

Dans le cadre de l’exercice de son activité, STELLIUM Invest est susceptible d’avoir des intérêts contradictoires à ceux de l’un de ses clients, ceci incluant les conflits d’intérêts pouvant se produire entre STELLIUM Invest, ses agents liés, ses partenaires, ses collaborateurs, (ci-après « les personnes concernées ») d’une part et ses clients, d’autre part, ainsi que ceux potentiellement créés entre les clients eux-mêmes.

Il y a un conflit d’intérêts lorsque l’une des personnes visées ci-dessus a :

  • Un intérêt au résultat distinct de l’intérêt du client ou du client potentiel
  • Un intérêt qui peut potentiellement influencer le résultat

Identification et prévention des conflits d’intérêts

Les situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts au sein de la société sont recensés dans la cartographie des conflits d’intérêts (ci-après également « la cartographie ».

Cette cartographie a pour objectif de faciliter l’identification et le traitement des conflits d’intérêts.

Conformément à la réglementation en vigueur, STELLIUM INVEST a analysé les différentes situations de conflits d’intérêts possibles au sein de ses activités qui pourraient porter atteinte aux intérêts des clients et notamment aller à l’encontre de ses préférences en matière de durabilité, car un des acteurs concernés :

  • est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
  • a un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
  • est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
  • exerce la même activité professionnelle que le client ;
  • reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un service ou un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Afin que les personnes concernées exercent leurs activités avec une indépendance appropriée au regard de la taille, des activités et du risque de porter atteinte aux intérêts des clients, la société a donc adopté les mesures de contrôle suivantes :

  • la présente politique et cartographie associée est diffusé à l’ensemble des collaborateurs de la société ainsi qu’aux agents liés ;
  • les agents liés doivent agir dans l’intérêt des clients : il s’agit d’une des obligations essentielles du mandat délivré par STELLIUM Invest ;
  • la prévention ou la limitation de toute influence inappropriée d’une personne sur la façon dont l’activité, le choix des partenaires est exercée par le Comité de Sélection (organe collégial) : application de la procédure M 31-1 relative à la sélection et au montage technico-commercial des produits référencés par Stellium Invest.
  • La vérification par le Back office du test du caractère approprié et adéquat du produit au client avant transmission et validation de la souscription au Partenaire : application des procédures M32.1 et M32.2

Outre la vérification de la conformité de la souscription, ces contrôles visent à s’assurer de la protection des intérêts des clients et détecter en conséquence les potentiels conflits d’intérêts pouvant créer un préjudice à ces derniers.

La Procédure Sélection et montage d’un instrument financier décrit les modalités de sélection de chaque produit ainsi que les mesures de contrôles mises en œuvre préalablement à chaque lancement commercial. A ce titre, la procédure prévoit, pour chaque nouveaux produits, la tenue d’un comité de sélection

  • Un Code intérieur s’appliquant à l’ensemble des collaborateurs de STELLIUM Invest : notamment, traitement des transactions personnelles des informations privilégiées, procédure de remontée hiérarchique permettant aux collaborateurs d’informer la direction générale en cas de non-respect des exigences réglementaires et des politiques et/ou procédures
  • Un Guide métier est mis à la disposition des agents liés : traitement des transactions personnelles, conflits d’intérêts et traitements des réclamations clients,.
  • Une politique de rémunération qui traite notamment des aspects suivants :
    • La mise en place d’actions de sensibilisation et de formation de ses collaborateurs, où sont soulignées l’importance de préserver l’intérêt des clients.
    • Les auto-souscriptions réalisées par les Agents liés ne donnent pas lieu à rémunération et sont exclues de l’assiette des primes (cf. PMR)

Gestion et résolution des conflits d’intérêts : dispositif de remontée et traitement

  • Qui peut détecter les conflits d’intérêts ?

Toute personne concernée, qui identifie un risque de conflits d’intérêts ou qui s’interroge sur une situation susceptible de générer un conflit d’intérêts en informe immédiatement la RCSI via un formulaire d’identification et de traitement d’un cas de conflits (modèle en annexe).

  • Le process à la suite de la détection d’un conflit d’intérêt

La RCSI vérifie la présence de cette situation dans la cartographie. Si cette situation n’a pas été identifiée, elle qualifie la situation, la décrit et l’archive dans la cartographie. La RCSI et le Directeur Général déterminent si l’opération peut être encadrée ou non.

Si la situation détectée peut être encadrée alors l’opération peut être poursuivie.

En revanche, si le dispositif interne mis en place n’est pas suffisant pour garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité, 2 solutions sont possibles :

  • Stopper la transaction
  • Informer le client de la situation ayant généré un conflit d’intérêt : la RCSI prépare un courrier à destination du client l’informant de la description du conflit, de la nature générale et sources du conflit d’intérêt, des risques que représente le conflit d’intérêts pour le client et des mesures prises pour atténuer le risque, des dispositifs internes permettant de prévenir ou gérer le conflit d’intérêt qui ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité.

Par ailleurs, la RCSI renseignera le registre des conflits d’intérêts (ci-après également le registre »).

Ce registre contient a minima les informations suivantes :

  • Date de détection
  • Personnes concernées
  • Type de conflit
  • Réalité du conflit (avéré)
  • Mode de résolution du conflit
  • Communication aux parties

Ainsi, les mesures de prévention sont les suivantes :

  • Prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble du personnel aux règles de bonnes conduites applicables à l’activité de STELLIUM INVEST
  • Mise en place d’un système de contrôle interne
  • Veiller en permanence à ce que la gamme de produits de STELLIUM INVEST corresponde bien au profil et aux attentes de ses clients, et ne soit jamais en contradiction avec les besoins.
  • Identification des conflits d’intérêts potentiels par l’établissement d’une cartographie des conflits d’intérêts

Les collaborateurs de STELLIUM INVEST sont soumis à des règles d’intégrité définies par la Direction de Stellium Invest, règles dont les collaborateurs sont informés par tous moyens mis en œuvre par la Direction.

Ces règles visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d’intérêts.

Actualisation de la politique

Le RCSI assure une mise à jour régulière du présent dispositif en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts pour tenir compte :

  • de l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions législatives et règlementaires ;
  • de l’adoption de nouvelles normes professionnelles ;
  • des enseignements à tirer des cas de conflits d’intérêts rencontrés par STELLIUM INVEST